停牌长达6个月的准油股份终于揭开了重组的神秘面纱。

　　根据公告，准油股份拟24亿元收购中科富创100%的股权，收购完成后，公司将由一家油服公司拓展为快递物流公司。

　　值得注意的是，准油股份此次收购的增值率高达2345%，同时，原股东也做出了较高的业绩承诺。

　　而日前，重组高估值和高业绩承诺正在遭到监管层的严查，准油股份此次重组仍存在一定的变数。

　　此外，准油股份此次重组后，大股东和实际控制人也发生了变化。盈久通达斥资16亿元参与公司的配套募资而成为准油股份的大股东，而盈久通达是一家刚刚成立仅13天的新公司。

　　由于油气行业和油服业务的长期低迷，准油股份去年已陷入亏损，并预计今年上半年继续亏损，如此困境正在倒逼准油股份寻求转型。

　　23倍高溢价率

　　收购快递物流公司

　　6月14日晚间，准油股份发布重大资产重组公告称，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买付正桥、郑硕果、慧果投资持有的中科富创100%的股权，交易定价24亿元，其中以现金方式支付12亿元，以发行股份的方式支付剩余12亿元。发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即16.02元/股。对照付正桥等的持股比例以及交易方案计算，交易完成后，付正桥将持有上市公司9.95%股份，郑硕果持有的股份比例为6.63%。

　　此次收购的中科富创主要提供快递物流末端智能综合服务，公司以“近邻宝”智能快件箱为基础，采用“人+店+柜”的经营模式在社区或者高校内建立物流中心门店，并根据社区或校园的人数等情况配置相应的店员，最后在社区或校园内放置“近邻宝”智能快件箱，目前已经进入北京、上海及天津等20多个城市和170多家校园。

　　本次交易完成后，中科富创将成为上市公司的全资子公司。上市公司将从为石油、天然气开采企业提供技术服务的专业技术企业，拓展为传统技术服务与智能配送系统整体解决方案实施服务以及快递物流末端智能综合服务并行的技术驱动型企业。

　　值得注意的是，准油股份此次收购的溢价率颇高。

　　根据公告，截至估值基准日2016年3月31 日，中科富创经审计的所有者权益9810万元，收益法估值为23.99亿元，增值率2345%。经协商，最终确定中科富创100%股权的交易作价为24亿元。

　　与此同时，在高溢价率收购的背后，是原股东方也做出了极高的业绩承诺，付正桥、郑硕果、慧果投资等承诺中科富创2016年至2018年累计净利润分别不低于1.4亿元、4.05亿元和7.7亿元。

　　但是，如此高的业绩承诺也让市场质疑。

　　中科富创的财务报表显示，公司2014年和2015年的净利润分别亏损670万元、2912万元，今年一季度实现盈利840万元。

　　有不愿具名的券商分析师向《证券日报》记者表示，此前申通快递和圆通速递借壳上市后，作为快递业航母的顺丰将快递业借壳上市推向了高潮，也因此炒热了快递服务概念。但中科富创相比较来说，在快递行业并不是明星公司，23倍的溢价率确实不低。

　　需要一提的是，有不少上市公司在做出高业绩承诺后，最终并未实现。日前，重组高估值和高业绩承诺正在遭到监管层的严查。沪深两大交易所已发布上百份年报监管问询函，已重点关注了上市公司并购重组标的资产业绩承诺实现情况。

　　因此，在业内看来，准油股份此次重组还存在较大的变数。

　　新任大股东

　　盈久通达刚成立13天

　　准油股份此次重大资产重组后，公司大股东和实际控制人也发生了变化。

　　根据公告，本次交易公司拟向盈久通达及汇金田横发行股份募集配套资金，募资总额为24亿元，拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用。

　　其中，盈久通达出资16亿元，汇金田横出资8亿元，按照17.45元/股(该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%)的发行价格计算，发行完成后盈久通达将持有上市公司20.30%的股份，成为公司第一大股东，汇金田横的持股比例则为10.15%。

　　这也意味着本次交易后，盈久通达成为公司第一大股东，广东盈久投资管理有限公司(以下简称“广东盈久”)为盈久通达执行事务合伙人，符永利为广东盈久控股股东及盈久通达实际控制人，通过盈久通达间接持有上市公司 20.30%的股份，成为上市公司实际控制人。

　　但是，值得注意的是，盈久通达今年6月3日刚注册成立，认缴的注册资金16.01亿元。实际控制人符永利曾长期担任航天投资控股有限公司投资总监，2014 年至今任北京山海昆仑资本管理有限公司董事长助理。

　　一家突击成立仅13天的公司，成为上市公司大股东，这也引起了投资者的注意。

　　香颂资本执行董事沈萌向《证券日报》记者表示，新任大股东可能是专门为了重组控股而成立的工具性公司。而从实际控制人的背景来看，新大股东是玩资本运作的，而非实业型战略投资者。

　　油气行业低迷

　　倒逼油服公司转型

　　准油股份之所以谋求转型，与其这几年业绩不佳有关。

　　根据准油股份2015年年报，公司去年实现营业收入2.81亿元，同比下降31.69%；净利润亏损1.84亿元，同比下降1959.81%。

　　同时，准油股份还预计今年上半年净利润仍旧亏损1000万元-2000万元。

　　其表示，受国际油价低位震荡等因素影响，油服行业的工作量仍维持在较低水平，公司国内油服业务收入同比将减少；同时因使用并购贷款导致财务费用相比去年同期增加，公司虽然采取措施严控各项成本支出，预计上半年仍将亏损，亏损额与去年基本持平。

　　准油股份在2015年年报中还提到，国际和国内经济环境持续恶化，公司所处的油气行业由于国际油价发生断崖式暴跌而持续恶化，油价最低跌到了30美元以下，而且业内人士都不确定油价是否已经触底。在这一大的环境和背景下，无论是公司传统的油服业务，还是公司与大股东共同出资在荷兰设立的子公司收购哈国油田，都无法在短期内为公司业绩的改善提供有力支撑。

　　因此，油气行业和油服业务的长期低迷倒逼准油股份不得不转型。

　　准油股份表示，为了上市公司的发展、减少对单一行业产业的依赖，公司原实际控制人秦勇先生从2015年下半年开始，对多个行业进行了调查了解，下决心为公司构建传统产业+新兴业态的“双轮驱动”发展模式，并突破原有创业团队、从外部引进职业经理人进入董事会决策体系。

　　上述券商分析师还指出，上市公司转型的心情可以理解，但是跨界并购一直都存在较大的风险。两个完全不同的行业，对于上市公司来说是一种考验。

本文为双壹咨询精编，转自证券日报

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